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作者:腾达会 日期:2020-11-16 05:38

  截至2019年12月31日,该公司资产总额73,967万元人民币,负债总额67,719万元人民币,2019年1-12月实现净利润1,228万元人民币。

  经营范围:中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、二类精神药品的批发;第二类、三类医疗器械的经营;道路普通货物运输;预包装食品的批发;医药、医疗信息咨询;利用自有设施发布路牌、灯箱广告;承办会议及展览、展示活动;仓储服务;保健食品、消杀用品(除剧毒等限制品)、化妆品、日用百货的销售;电子产品、家用电器、医疗器械的维修咨询及售后服务;食品经营;餐饮服务;医药产品营销策划推广。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2019年12月31日,该公司资产总额101,347万元人民币,负债总额83,748万元人民币,2019年1-12月实现净利润2,155万元人民币。

  经营范围:批发:中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、蛋白同化制剂、肽类激素(凭许可证经营);销售:II、III类医疗器械、预包装食品、保健食品(凭许可证经营);批发、零售:一类医疗器械,日用消杀用品,化妆品,日用品、百货、仪器仪表、环境监测设备、五金交电、家用电器、计算机、计算机软件、办公设备、普通机械设备、电子产品;药品的包装材料和容器的批发;仓储服务(不含危险品);国内广告业务;经济贸易咨询;企业管理咨询;会议及展览服务;进出口业务;普通货车道路运输活动、冷藏车道路运输活动(不含危险品)(凭许可证经营);货运配载;企业营销策划;市场调查。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2019年12月31日,该公司资产总额18,064万元人民币,负债总额19,262万元人民币,2019年1-12月实现净利润-2,036万元人民币。

  经营范围:中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素的批发、医疗器械批发、预包装食品批发、百货、化学试剂、化工产品、消毒用品、玻璃仪器、化妆品批发兼零售;信息咨询、劳动服务、会议服务、生物技术开发、仓储、兼营广告业务、自有房屋租赁。

  公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其100%股份。

  截至2019年12月31日,该公司资产总额51,816万元人民币,负债总额46,626万元人民币,2019年1-12月实现净利润1,836万元人民币。

  经营范围:药品、医疗器械、消毒剂、食品、化妆品、日用百货、政策允许的农副土特产品及金属材料、建筑装饰材料(不含硅酮胶)、橡胶制品、化纤产品、石化产品、化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)、五金产品、家用电器、针纺织品、塑料制品、电子产品(不含无线电管制器材及卫星地面接收设备)、普通劳保用品的销售,各类技术的进出口(国家限制经营或禁止进出口的技术除外)、医药专业技术咨询服务,物流代理、装卸、仓储(危险物品除外)服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司的控股子公司湖南天士力民生药业有限公司持有其60%股份,通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其40%股份。

  截至2019年12月31日,该公司资产总额16,466万元人民币,负债总额15,323万元人民币,2019年1-12月实现净利润213万元人民币。

  经营范围:医疗器械销售,药用辅料批发,保健食品经营,中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制剂(除疫苗)、精神药品第二类制剂、蛋白同化制剂、肽类激素批发;预包装食品、保健用品、消毒消杀用品、化妆品、日用百货批发、零售,中草药收购、自有房屋租赁、商务信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2019年12月31日,该公司资产总额9,816万元人民币,负债总额10,245万元人民币,2019年1-12月实现净利润206万元人民币。

  经营范围:销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械;经营保健食品;批发预包装食品;销售化妆品及卫生用品、日用品、办公用机械、文化用品、五金交电(不含电动自行车)、化工产品(不含危险化学品)、服装鞋帽、针纺织品;货物进出口;道路货运代理;技术推广服务;汽车租赁(不含9座及以上客车);出租商业用房。

  截至2019年12月31日,该公司资产总额69,137万元人民币,负债总额66,936万元人民币,2019年1-12月实现净利润-70万元人民币。

  经营范围:非处方药,处方药(中成药、化学药制剂、生物药品、抗生素、生物制品),中药材、中药饮片零售(连锁);中草药收购、消毒消杀用品(法律法规禁止经营及应经审批而未获批准的项目除外)、化妆品、日用百货、保健用品零售;房屋租赁;商务信息咨询服务(国家有专项规定的除外);保健食品经营;国内展览展示服务;医疗器械零售(以许可证核定的项目为准);通讯产品、计算机及配件、电子产品销售,手机卡、充值卡代理服务,企业营销策划,农副产品、五金交电、电线电缆、文化体育用品、办公用品、建筑材料、装饰材料销售;企业管理培训;预包装食品零售;(以下项目限分支机构经营)一次性使用无菌注射器、输液器零售;健康保健咨询服务,医疗咨询服务,医疗诊治,食品、酒水、饮料、针纺织品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳品、婴幼儿配方食品。健身器材,眼镜、五金产品、花卉、宠物用品、玻璃仪器、服装、家用电器销售及互联网销售,代收、代缴水电、煤气费、手机费、地铁卡费,会议及展览服务,健康管理,眼镜加工、验配,互联网信息服务,仓储服务,广告发布及设计,柜台租赁,食盐零售,装卸搬运和运输代理,药品、管理咨询服务,票务代理服务,母婴保健服务(以登记机关核定为准)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2019年12月31日,该公司资产总额27,798万元人民币,负债总额30,076万元人民币,2019年1-12月实现净利润734万元人民币。

  经营范围:药品、医疗器械、食品、食用农产品、消毒用品、日用百货、文化体育用品、日用杂品、首饰、工艺品、五金、交电、化工产品(危险化学品、易制毒品除外)、机械设备、电子产品、通讯设备、钟表、眼镜、家用电器、家具、花卉销售;烟零售;中草药收购;计算机租赁、汽车租赁、因特网信息服务、房地产信息咨询、房屋租赁、场地租赁、医疗设备租赁、知识产权代理、商务信息咨询、展览展示、广告业务、会议服务、劳务服务;计算机软件技术、医疗器械管理技术、药品管理技术开发、咨询、转让、服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司通过控股子公司天津天士力医药商业有限公司的控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司持有其100%股份。

  截至2019年12月31日,该公司资产总额18,702万元人民币,负债总额16,233万元人民币,2019年1-12月实现净利润529万元人民币。

  经营范围:零售(连锁):处方药非处方药:中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)(有效期限以许可证为准);批发、零售:食品(凭许可证经营),保健食品,医疗器械(凭许可证经营),家用电器,百货,健身器材,服装,化妆品,洗涤用品,消杀用品,眼镜;经济贸易咨询;会议及展览服务,房屋租赁;国内广告业务;验光配镜。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司通过控股子公司天津天士力医药商业有限公司持有其51%股份,通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司的控股子公司山东天士力医药有限公司持有其9%股份。

  截至2019年12月31日,该公司资产总额10,541万元人民币,负债总额10,038 元人民币,2019年1-12月实现净利润209万元人民币。

  经营范围:中药数字仪器、制药设备及技术开发、生产、销售;中药数字化检测分析及相关技术咨询服务;中药材、日用化学品提取物(不含危险、易制毒、监控化学品)加工及销售;中草药采购;流浸膏剂、原料药生产;中药饮片、中药颗粒剂生产及销售;本企业自营产品及技术进出口业务。(依法须经营批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2019年12月31日,该公司资产总额31,682万元人民币,负债总额12,521万元人民币,2019年1-12月实现净利润40万元人民币。

  剂、硬胶囊剂、软膏剂、小容量注射剂、口服液、酊剂(含中药前处理及提取)的生产、销售。(以上范围凭有效许可证核定的范围经营)

  截至2019年12月31日,该公司资产总额22,462万元人民币,负债总额6,573万元人民币,2019年1-12月实现净利润362万元人民币。

  注册地址:云南省文山壮族苗族自治州文山市三七产业园区天士力路1号(天士力现代中药产业园)

  经营范围:中药材种植、收购、炮制、精加工、销售、进出口业务;普通货运;中药饮片生产、销售;食品生产及销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  公司直接持有其97.97%股份,通过全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司持有其2.03%股份。

  截至2019年12月31日,该公司资产总额31,625万元人民币,负债总额25,046万元人民币,2019年1-12月实现净利润-92万元人民币。

  经营范围:中药材(国家管理品种除外)种植、购销;中药饮片加工、中药材提取、销售;食品生产、预包装食品销售、中药饮片出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司直接持有其79.52%股份,通过全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司持有其3.77%股份。

  截至2019年12月31日,该公司资产总额16,176.60万元人民币,负债总额5,011.76万元人民币,2019年1-12月实现净利润175.96万元人民币。

  截至2019年12月31日,该公司资产总额12,292万元人民币,负债总额11,412万元人民币,2019年1-12月实现净利润453万元人民币。

  上述担保事项发生后,公司累计对外担保总额度为人民币61.89亿元及美元1,000万,全部为对控股子公司担保,详见附表《对子公司担保额度明细表》,占公司2019年度经审计净资产的56.23%;截至2019年12月31日,公司实际对外担保余额为人民币49.1亿元及美元1,000万,其中对控股子公司担保余额为人民币49.1亿元及美元1,000万,占公司2019年度经审计净资产的44.74%。

  1、此次公司为控股子公司提供担保合法可行,是为了保证其日常经营所需,实现共同发展,有利于维护公司出资人的利益,符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定,决策程序合法有效。

  2、鉴于上述担保事项发生后,公司为上述子公司担保总额度超过公司2019年度经审计净资产的50%,根据《公司章程》规定,公司本次为子公司提供担保事项经董事会审议通过后需提交股东大会批准实施。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,近三年诚信记录如下:

  上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,近三年诚信记录如下:

  主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,并综合考虑天健会计师事务所参与审计人员的经验和级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  天士力医药集团股份有限公司(以下简称“天士力”、“公司”)审计委员会2020年度第三次工作会议于2020年4月20日召开,审议并通过《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》,审计委员会对续聘会计师事务所的履职情况及审查意见:天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券从业资格,且具有上市公司审计工作的丰富经验和专业胜任能力,在担任公司审计机构期间严格遵循了有关财务审计的法律法规和相关政策,勤勉尽责、遵照独立、客观、公正的执业准则,公允合理地发表了独立审计意见,为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映出公司财务状况和经营成果;具有足够的投资者保护能力。审计委员会认为:鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)在公司审计执业过程中诚实守信,且对公司业务熟悉、沟通顺畅,公司审计委员会同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构与内控审计机构,并提交董事会审议。

  本公司独立董事事前认可:天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券业务职业资格,项目组成员具备专业能力和职业素养,且具有多年为上市公司提供审计服务的能力和经验,在担任公司2019年度审计机构期间能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计,能够满足公司2020年度财务审计和内部控制审计工作的要求。因此,我们同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构,并同意将该议案提交董事会审议。

  本公司独立董事意见:天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券审计业务资格,在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计,出具的财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。2019年度审计过程中,天健会计师事务所(特殊普通合伙)体现出良好执业水平和职业道德,因此我们同意续聘其为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构。

  2020年4月23日,本公司召开七届董事会第14次会议,审议并通过《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》,表决情况为9 票同意,0票反对,0票弃权。上述提议已经本公司审计委员会审议及董事会审议通过,尚需提交本公司股东大会进行审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  为进一步拓宽企业融资渠道,优化债务结构,降低融资成本,保障公司因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》等相关规定,结合公司实际情况,决定向银行间债券市场申请注册发行超短期融资券,经公司第七届董事会第14次会议审议通过,具体发行方案如下:

  3、发行时间:根据公司实际资金需求情况,在中国银行间市场交易商协会注册有效期(两年)内分期发行。

  6、发行对象:全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

  7、发行方式:本次发行由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。

  8、发行日期:公司将根据实际资金需求与市场利率情况,在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。

  1、公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据需要以及市场条件决定发行超短期融资券的具体条款、条件以及其他相关事宜,包括但不限于决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率并办理必要的手续;

  2、董事会授权公司法定代表人在公司发行本次超短期融资券的过程中,有权签署必要的文件(包括但不限于公司本次发行超短期融资券的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等),以及与发行有关的信息披露,与发行超短期融资券相关之其它事宜,并办理相关手续。

  本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至中国银行间市场交易商协会注册有效期截止之日止。

  本事项尚需提交公司股东大会审议批准,并需获得中国银行间市场交易商协会的注册,具体发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  为进一步拓宽企业融资渠道,优化长短期债务结构,加强财务结构的稳定性,保障公司因生产经营规模日益增长所造成的对中长期资金的需求,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》等相关规定,结合公司实际情况,决定向银行间债券市场申请注册发行中期票据,经公司第七届董事会第14次会议审议通过,具体发行方案如下:

  3、发行时间:根据公司实际资金需求情况,在中国银行间市场交易商协会注册有效期(两年)内分期发行。

  6、发行对象:全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

  7、发行方式:本次发行由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。

  8、发行日期:公司将根据实际资金需求与市场利率情况,在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。

  1、公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据需要以及市场条件决定发行中期票据的具体条款、条件以及其他相关事宜,包括但不限于决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率并办理必要的手续;

  2、董事会授权公司法定代表人在公司发行本次中期票据的过程中,有权签署必要的文件(包括但不限于公司本次发行中期票据的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等),以及与发行有关的信息披露,与发行中期票据相关之其它事宜,并办理相关手续。

  本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至中国银行间市场交易商协会注册有效期截止之日止。

  本事项尚需提交公司股东大会审议批准,并需获得中国银行间市场交易商协会的注册,具体发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天士力医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月23日召开第七届董事会第14次会议、第七届监事会第8次会议,会议审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》,本次会计政策变更无需提交股东大会审议,具体情况如下:

  1、财政部于2019年5月10日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)(以下简称《通知1》,适用于2019年度及以后期间的财务报表,对一般企业财务报表格式进行了修订。

  2、财政部于2019年9月27日发布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)(以下简称《通知 2》),对合并财务报表格式进行了修订,适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

  3、2017年3月31日,财政部修订了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号一金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号一套期会计》(财会〔2017〕9号);2017年 5月2日,财政部修订了《企业会计准则第37号一金融工具列报》(财会〔2017〕14号),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业,自2018年1月1日起施行,其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。

  4、2019年6月11日财政部修订了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》,2019年6月17日修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理,从颁布日开始执行。

  5、2017年7月5日,财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》(财会〔2017〕22号)(以下简称“新收入准则”),根据财政部要求,在境内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业,自2020年1月1日起施行。

  按照上述通知及其解读以及上述企业会计准则的规定和要求,公司对原会计政策进行相应变更。

  依据财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

  本次变更后,公司将按照《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)(以下简称《通知1》、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)(以下简称《通知 2》)、《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号一金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号一套期会计》(财会〔2017〕9号)、《企业会计准则第37号一金融工具列报》(财会〔2017〕14号)、《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》,2019年6月17日修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》的规定执行,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  (一)根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)(以下简称《通知1》、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)(以下简称《通知 2》对财务报表相关科目进行列报调整,并对可比会计期间的比较数据进行相应调整,具体如下:

  本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定,对可比期间信息不予调整,首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

  新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式,确定了三个计量类别:摊余成本;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益;以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式,以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益,但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益,但股利收入计入当期损益),且该选择不可撤销。

  新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”,适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

  (1)执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下:

  [注]:由于新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”,公司对合并范围内子公司的往来款不再计提坏账准备,相应调整减少母公司期初应收账款坏账准备23,482,094.98元,调整减少母公司期初其他应收款坏账准备6,865,481.97元,减少母公司递延所得税资产3,522,314.25元,同时调整增加母公司期初盈余公积2,682,526.28元,增加期初未分配利润24,142,736.42元。在编制合并财务报表时,母公司与子公司之间的坏账准备已抵消,故对合并报表影响为增加期初盈余公积2,682,526.28元,减少期初未分配利润2,682,526.28元。

  另,根据新金融工具准则要求将可供出售权益工具投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,原在其他综合收益列报的累计利得或损失应计入首次执行日所在年度报告期间的期初留存收益,相应调整增加公司期初其他综合收益45,143,898.98元,同时调整减少期初未分配利润45,143,898.98元。

  (2)2019年1月1日,公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表:

  (3)2019年1月1日,公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下:

  (4) 2019年1月1日,公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下:

  (三)本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》,自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

  该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化,对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

  公司第七届董事会第14次会议批准《关于会计政策变更的议案》,认为本次调整符合相关法律、法规及《企业会计准则》 的有关规定,依照调整后的会计政策所披露的会计信息更为科学合理,有利于真实、全面、客观地反映公司的经营成果。

  经审核,独立董事认为:公司根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)、《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号一金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号一套期会计》(财会〔2017〕9号)、《企业会计准则第37号一金融工具列报》(财会〔2017〕14号)、《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号一一债务重组》、《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》(财会〔2017〕22号)及其它金融工具相关准则的要求,对公司会计政策进行相应变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益,不会对公司财务报表产生重大影响,同意本次会计政策变更。

  经审核,监事会认为:公司本次对相关会计政策进行的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更,符合相关规定和公司实际情况;执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,同意公司本次会计政策变更。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  为改善员工住宿条件,充分利用资源,便于统一管理,天士力医药集团股份有限公司(简称“本公司”、“公司”)拟租赁天津宝士力置业发展有限公司(以下简称“宝士力”)位于天津市北辰科技园区香河道15号的人才公寓16至17层房屋及地下负一层,并与宝士力公司签署《房屋租赁合同》。参照市场价格,交易双方约定本公司按年向宝士力公司支付房屋租赁金人民币236万元,租赁期限为5年。

  因宝士力与本公司的董事长同为闫凯境先生,故本交易构成本公司的关联交易。本次房屋租赁的关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,交易价格定价公允且具有合理性,符合公司全体股东的利益,不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。本交易事项属于公司董事会决策权限之内,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至目前,过去12个月内公司与宝士力未发生其他关联交易;与不同关联人进行过与本次关联交易类别相似的交易总额为56.42万元。

  天津宝士力置业发展有限公司:该公司成立于2000年12月,该公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城,法定代表人闫凯境,注册资本5000万元,经营范围包括:物业管理、室内装饰设计、净化厂房、中央空调安装、园艺绿化;房地产开发、销售;家庭劳动服务;汽车装饰;代办机动车行驶证、驾驶证登记及年检手续;房屋租售;日用百货零售。

  截至目前,该公司股权结构为:宝士力(天津)科技发展有限公司(法定代表人:闫凯境)持股比例94%;自然人孟兆利持股比例6%。

  公司拟向天津宝士力置业发展有限公司租赁其位于天津市北辰科技园区香河道15号的人才公寓16至17层房屋及地下负一层,房产产权清晰、完整、无权利瑕疵。人才公寓16-17层房屋租赁面积为2,033.40平方米,拟租赁用于解决聘用员工住宿问题,房屋为精装修,基础设施完善,可满足正常使用;人才公寓地下负一层,租赁面积为2,396.67平方米,拟用于地下车库使用,其空间开阔、安全性好,具备良好的使用功能。该房产周边交通便利,靠近公司办公楼、生产厂区。

  交易标的:天津市北辰区香河道15号人才公寓地上16-17层(租赁面积为2,033.40平方米)及地下负一层(租赁面积为2,396.67平方米);

  交易价格:地上16-17层单位租金2.00元/平方米/日,地下负一层单位租金1.00元/平方米/日,合同总金额1180万元;

  其他事项:如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的,本公司将按有关规定予以披露,请投资者予以关注。

  截止目前,过去12个月内公司与宝士力未发生其他关联交易;与不同关联人进行过与本次关联交易类别相似的交易分别为与辽宁天士力参茸保健品有限公司13.14万元和与文山三七数字本草检验中心有限公司43.28万元。

  租用宝士力人才公寓及地下车库,主要用于进一步解决聘用大学生、研究生、技术专家及管理人才的住宿问题及停车问题;同时可降低公司房屋租赁成本,改善员工住宿条件,有效利用相关方资源,便于统一管理、节约成本。

  根据中国证券监督管理委员会下发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易制度》等有关规定,公司独立董事认真审查了相关资料,对公司董事会审议议案的合理及公允性发表了意见:

  1、鉴于公司租用宝士力人才公寓及地下车库,主要用于进一步解决聘用大学生、研究生、技术专家及管理人才的住宿及停车问题;同时可降低公司房屋租赁成本,改善员工住宿条件,有效利用相关方资源,便于统一管理、节约成本。

  2、本次关联交易参照市场价格,交易定价客观、公允,体现了公平合理的市场化原则。关联交易对公司独立性不产生影响,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  3、我们同意将《关于公司与关联方签订〈房屋租赁合同〉的议案》提交公司董事会审议。

  1、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  2、本次关联交易议案经公司第七届董事会第14次会议审议通过,关联董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰均依法回避了表决,审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。 综上所述,我们同意该项关联交易。

  3、2020年度预计发生的日常经营性关联交易事项额度预计将超过天士力2019年度经审计净资产的0.5%,故该关联交易需提交本次董事会审议批准。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天士力医药集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第七届董事会第14次会议审议并通过了《关于第二期员工持股计划展期的议案》,现将公司第二期员工持股计划存续期展期相关情况公告如下:

  2018年7月26日,公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于第二期员工持股计划(草案)及摘要》等相关议案。截至2018年8月23日,“国信证券天士力第二期员工持股定向资产管理计划”通过二级市场集中竞价交易方式共计买入天士力股票 1,831,633 股,占公司总股本的 0.1211%,成交均价约为 22.3362 元。至此,第二期员工持股计划已完成公司标的股票的购买,锁定期自2018年8月22日起12个月。截至目前,公司第二期员工持股计划尚未出售股票(详见公司分别于2018年5月19日和2018年8月24日披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》和《第二期员工持股计划进展暨完成股票购买的公告》)。

  公司第二期员工持股计划根据《天士力医药集团股份有限公司第二期员工持股计划》,授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长做出决定。鉴于公司第二期员工持股计划即将到期,基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断,拟同意公司第二期员工持股计划第二次持有人会议审议并通过的《关于公司第二期员工持股计划存续期展期的议案》,本计划存续期由2020年7月25日延长至2021年1月24日。

  公司第二期员工持股计划存续期展期事宜符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及《天士力医药集团股份有限公司第二期员工持股计划》等相关规定的要求,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会的审议及表决程序符合相关法律法规的规定。同意公司第二期员工持股计划存续期由2020年7月25日延长至2021年1月24日。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  回购股份总金额:不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元;

  相关股东是否存在减持计划:公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人未来3个月、6个月内均不存在减持计划;

  1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,将产生回购方案无法实施的风险;

  2、本次回购股份将用于股权激励计划,股权激励计划尚需履行公司董事会、股东大会决策程序及相关监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途,存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形,存在启动未授出股份注销程序的风险,后续公司将依据有关法律法规和政策规定执行注销程序;

  4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能变更或终止本次回购方案的风险。

  本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则(2019年修订)》等有关规定,公司拟定了本次股份回购的方案,具体内容如下:

  2020年4月23日,公司召开第七届董事会第14次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》,独立董事对其发表了一致同意的独立意见。

  根据《公司章程》第二十五条、第一百一十三条有关规定,本议案不需提交股东大会进行审议。

  基于对公司未来发展的信心,为有效维护广大股东利益,增强投资者信心,进一步完善公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,促进公司的长远发展。

  1、回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  (1)如在回购期限内,回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满;

  (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2、公司将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行。公司在以下窗口期不得回购股票:

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  3、回购实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  本次回购股份的价格不超过人民币21.48元/股,该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。

  具体回购价格由公司董事会在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项,自股价除权、除息日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

  本次回购的股份拟作为激励计划的股票来源。本次拟用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元(含)且不超过人民币20,000万元(含)。

  按回购资金总额下限10,000万元、回购价格上限21.48元/股进行测算,预计回购股份总数为4,655,493股,约占公司目前已发行总股本的0.31%;按回购资金总额上限20,000万元、回购价格上限21.48元/股进行测算,预计回购股份总数为9,310,986股,约占公司目前已发行总股本的0.62%。

  具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份,公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求,注销本次回购的未使用部分股份,并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序,充分保障债权人的合法权益。


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